法人治理

概要:

本公司一直致力提高公司的管治水平,通過從嚴實踐企業管治,提升本集團的問責性和透明性,以增加股東長遠最大價值。

本公司按照相關法律、法規的要求,建立了股東大會、董事會、董事會專門委員會、監事會和管理層相互製衡的管理體製。股東大會、董事會、董事會專門委員會、監事會和管理層分工明確,職責清楚。董事會已指派管理層執行本集團之業務及日常運作。然而,就必須經由董事會批準之事宜而言,均會由管理層代表本集團作出決定前向其發出清晰指示。本公司在實際運作中, 還在不斷完善公司法人治理結構,規範自身行為,加強信息披露的工作。

股東與股東大會:

為保障本公司所有股東享有平等地位並有效地行使本身的權利,本公司嚴格按照《公司章程》及香港聯交所的相關規定每年召開股東大會。本公司為確保關連交易公 平合理,保護少數股東的合法權益,在股東大會通過有關關連交易議案時,作為本公司的關連人士在股東大會表決時回避,放棄投票權。本公司獨立非執行董事亦每季度將獲本公司的核數師提供有關本公司與母AG亚游集团集團按季度進行的所有交易的報告,而該等報告的內容將符合上市規則14A.38條的規定。

董事會組成及主要職責:

根據公司章程,本公司設董事會,董事會由十名董事組成,設董事長一人,副董事長一人,董事八人,其中應有三名或以上的獨立非執行董事。

於本披露日期,董事會共有十名董事組成,其中董事長兼執行董事一名,為李東林先生;副董事長兼執行董事一名;為楊首一先生;執行董事兩名,為劉可安先生和言武先生;非執行董事一名,為張新寧先生;獨立非執行董事五名,分別為陳錦榮先生、浦炳榮先生、劉春茹女士、陳小明先生和高峰先生。

董事會對股東大會負責,主要行使下列職權:

(1) 召開股東大會,並向股東大會報告工作

(2) 執行股東大會的決議;

(3) 決定公司的經營計劃和投資方案;

(4) 製定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5) 製定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6) 擬定公司的重大對外投資方案、重大收購或出售方案以及公司合並、分立、解散的方案;

(7) 製訂公司章程修改方案;

所有董事均可以取得公司秘書的意見和享用其他的服 務,公司向所有董事提供必要的信息和資料,以便董事會能夠作出科學、迅速和謹慎的決策。任何董事也可要求總經理或通過總經理要求公司有關部門提供為使其作 出科學、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。如果獨立董事認為必要,可以聘請獨立機構出具獨立意見作為其決策的依據,聘請獨立機構的安排由公司作出,其 費用由公司承擔。董事會對公司的關連交易進行表決時,有利害關係的關連董事不參加表決。如因關連董事回避而無法形成決議,該議案應直接提交股東大會審議。

戰略委員會:

我們的戰略委員會目前由五名董事組成,包括三名執行董事、一名非執行董事和一名獨立非執行董事,分別是李東林先生、楊首一先生、劉可安先生、張新寧先生和高峰先生,其中李東林先生為戰略委員會主席。

戰略委員會的主要職責為:

(1)就政府政策及行業趨勢向董事會提供研究報告;

(2)進行本集團戰略研究;

(3)審查與評估主要投資及財務計劃;及

(4)審核主要資本開支項目。

審計委員會:

我們的審計委員會目前由五名獨立非執行董事組成,分別是陳錦榮先生、浦炳榮先生、劉春茹女士、陳小明先生和高峰先生,其中陳錦榮先生為審計委員會主席。陳先生擁有適合專業資格及相關財務管理專長。

審計委員會的主要職責為:審閱及監管本公司財務報告程序及內部監控程序,對內審工作有指導和監督權、提議聘請或更換外部審計機構。

風險控製委員會:

我們的風險控製委員會目前由三名董事組成,包括兩名執行董事和一名獨立非執行董事,分別是楊首一先生、言武先生和陳錦榮先生,其中楊首一先生為風險控製委員會主席。 

風險控製委員會的主要職責為製定、評估和修正風險管理策略。

薪酬委員會:

我們的薪酬委員會目前由三名獨立非執行董事組成。委員會成員分別是浦炳榮先生、劉春茹女士和陳小明先生,其中浦炳榮先生為薪酬委員會主席。

薪酬委員會的主要職責為審閱各董事及高級管理層成員的薪酬待遇條款,並向董事會提出建議。

提名委員會:

我們的提名委員會目前由三名董事組成,包括一名執行董事和兩名獨立非執行董事,分別是李東林先生、浦炳榮先生和劉春茹女士,其中李東林先生為提名委員會主席。

提名委員會的職責主要為負責董事及高級管理層成員的提名、考核,及就有關任何調整向董事會作出推薦建議。

監事會組成與主要職責:

我們的監事會目前由四名監事組成,包括一名股東代表監事,二名 由公司職工代表監事,一名為獨立監事,分別是熊銳華先生,龐義明先生、周桂法先生和耿建新先生,其中熊銳華先生為監事會主席。股東代表出任的監事和獨立監 事由股東大會選舉產生和罷免,職工代表由職工民主選舉產生和罷免。監事會向股東大會負責,並依法行使下列職權 :

(1)檢查公司的財務;

(2)對公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程的行為進行監督;

(3)當公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求前述人員予以糾正;

(4)核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料,發現疑問的,可以公司名義委托注冊會計師、執業審計師幫助複審;

(5)提議召開臨時股東大會;

(6)代表公司與董事交涉或者對董事起訴;

(7)公司章程規定的其他職權。

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